オンキヨー ティアック株式会社との資本・業務提携および第三者割当による新株式の発行に関するお知らせ(PDF約211KB)
2012-01-20
平成24 年１月20 日
各 位
会社名 オンキヨー株式会社
代表者名 代表取締役社長 大朏宗徳
（ＪＡＳＤＡＱ・コード６６２８）
問合せ先
役職・氏名 代表取締役副社長 中野 宏
電話 ０７２－８３１－８００１
ティアック株式会社との資本・業務提携および第三者割当による新株式の発行に関するお知らせ
当社は、平成24 年１月20 日の取締役会において、ティアック株式会社（以下、「ティアック」といいます。）と資本・業務提携（以下、「本提携」といいます。）を行うこと、および、同社を割当先とした第三者割当による新株式の発行（以下、「本第三者割当増資」といいます。）を実施することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
Ⅰ．ティアックとの資本・業務提携について
１．資本・業務提携の理由
当社は、「アンプ、スピーカー」等のアナログ技術に加え、高品質音楽コンテンツの配信やＡＶアンプのネットワーク対応などをいち早く展開するなど、「デジタル技術」にも積極的に取り組んでいます。また、車載用、ＴＶ・ＰＣ用などのスピーカーユニットを供給するＯＥＭ事業やＰＣ事業も展開しており、近年は、他社ＡＶ製品のＯＥＭ供給や法人向けＰＣ製品の販売などにも注力して、事業拡大を図っております。
一方、ティアックは、創業以来、「記録・再生技術」を強みとして、一般ＡＶ機器の「ＴＥＡＣ（ティアック）」ブランド製品や高級ＡＶ機器の「ＥＳＯＴＥＲＩＣ（エソテリック）」ブランド製品、音楽制作オーディオ機器「ＴＡＳＣＡＭ（タスカム）」ブランド製品の音響機器事業、航空機搭載用記録再生機器、計測機器、医用画像記録機器、光ディスクドライブ等からなる情報機器事業を展開しており、近年は主力事業である音楽制作オーディオ機器「ＴＡＳＣＡＭ（タスカム）」ブランドの更なる成長加速を図っております。
今後両社は、それぞれのブランド力、販売力、技術力、生産力を持ち寄り、相互に補完を行うことで、両社の販売拡大、製品付加価値の向上、製品競争力の強化や新市場の開拓などの実現を目指します。近年オーディオ市場の縮小傾向が続いており、そのオーディオ市場を再び活性化させることは、コンシューマー向けのオーディオ事業をコア事業とする当社にとって、喫緊の課題です。その課題を踏まえ、本提携を機に当社はプロフェッショナルオーディオ関連製品を含む新規カテゴリへの参入の機会を創出し、ティアックと相互補完関係にある当社事業領域の拡大を図るものです。さらに、双方の製造・販売・物流部門の拠点やチャネル等につき相互補完の関係を構築・強化し、経費削減を図るとともに、高効率な経営の実現を目指して参ります。
また、本提携にあたっては、業務提携に加えて、相互に相手方の株式を新たに取得することにより、両社の協力関係を一層緊密にし、事業シナジーを発揮することで、双方の企業価値向上がより期待できるものと考えております。
２．資本・業務提携の内容等
(1) 資本・業務提携の内容
本提携の内容は以下のとおりです。
① 新規カテゴリ製品・サービスの共同開発
② 両社製品の相互供給、販売チャネルの相互利用を含めた、製造、販売における連携
③ 物流における連携と協力
④ 上記①から③に関する更なる連携
⑤ 株式の相互保有
(2) 当社が新たに取得するティアックの株式の数、発行済株式総数に対する割合
各種法令に基づく必要手続の効力発生を条件として、本提携に伴い、当社が新たに取得する予定のティアックの株式の数、発行済株式総数に対する割合は以下のとおりとなります。なお、当該株式の取得は、ティアックの筆頭株主であるフェニックス・キャピタル・パートナーズ・ワン投資事業組合（業務執行組合員 フェニックス・キャピタル株式会社）およびティアックの第２位株主であるジャパン・リカバリー・ファンド・スリー（業務執行組合員 フェニックス・キャピタル株式会社）から市場外の相対取引により取得するものであります（以下、「本株式譲渡」といいます。）。
① 取得する株式の数 28,932,000 株
② 発行済株式総数に対する割合 10.00％
(3) ティアックが新たに取得する当社の株式の数、本第三者割当増資後および本第三者割当増資前の発行済株式総数に対する割合
各種法令に基づく必要手続の効力発生（有価証券届出書の効力発生を含む。）を条件として、本提携に伴い、ティアックが本第三者割当増資により新たに取得する予定の当社の株式の数、本第三者割当増資後および本第三者割当増資前の発行済株式総数に対する割合は以下のとおりとなります。詳細につきましては、後記「Ⅱ．新株式の発行について」に記載のとおりであります。
① 取得する株式の数 5,833,300 株
② 本第三者割当増資後の発行済株式総数に対する割合 9.42％
③ 本第三者割当増資前の発行済株式総数に対する割合 10.40％
(4) 取締役の派遣
当社からティアックへ取締役１名を派遣いたします。なお、取締役への選任は平成24 年６月に開催されるティアックの定時株主総会での選任議案が承認されることが前提となります。
３．ティアックの概要
本提携先であるティアックの概要は、後記「Ⅱ．６． (1) 割当予定先の概要」をご参照ください。
４．日程
平成24 年１月20 日 取締役会決議（資本・業務提携、本第三者割当増資、本株式譲渡）
平成24 年１月20 日 資本・業務提携契約および本株式譲渡にかかる契約の締結
平成24 年２月６日 株式の払込期日（本第三者割当増資）
Ⅱ．新株式の発行について
１．募集株式の概要
① 払込期日
平成24 年２月６日
② 発行新株式数
普通株式 5,833,300 株
③ 発行価額
１株につき120 円
④ 調達資金の額
699,996,000 円
⑤ 資本組入額
１株につき60 円
⑥ 資本組入額の総額
349,998,000 円
⑦ 募集または割当方法（割当予定先）
第三者割当の方法により、有価証券届出書の効力発生を条件に、全株をティアックに割り当てる。
⑧ その他
後記「10.発行要領」に記載のとおりであります。
２．募集の目的および理由
(1) 募集の目的および理由
前記「Ⅰ．１．資本・業務提携の理由」に記載のとおり、当社とティアックは、それぞれのブランド力、販売力、技術力、生産力を持ち寄り、相互に補完も行うことで、両社の販売拡大、製品付加価値の向上、製品競争力の強化や新市場の開拓などの実現を目指し、この度本提携を行うことといたしました。
(2) 第三者割当による株式の発行を選択した理由
本第三者割当増資は、ティアックとの本提携を推進することに伴うファイナンスとして、そしてより強固な提携関係を構築するため実施するものです。本提携に伴い新規カテゴリ製品・サービスの共同開発を予定しており、そのためには新規カテゴリ製品・サービスの研究開発費等の資金が必要となるとともに、マーケティング体制の強化および参入の時期が重要となります。そのため迅速かつ確実性のある方法により資金を調達する必要があります。以上の理由により、本提携に伴う資金調達には一定規模の資金を迅速かつ確実に確保できる第三者割当の方法が最善であると判断いたしました。
３．調達する資金の額、使途および支出予定時期
(1) 調達する資金の額（差引手取概算額）
--------------------------------------------
払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円）
--------------------------------------------
699,996,000 | 10,000,000 | 689,996,000
--------------------------------------------
（注）上記調達に係る手数料の内訳概算額は、弁護士等の報酬約5,500,000 円、発行資料作成費約300,000円、その他手数料約4,200,000 円です。
(2) 調達する資金の具体的な使途
--------------------------------------------
具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期
--------------------------------------------
① プロフェッショナルオーディオ関連製品を含む新規カテゴリ製品・サービスの研究開発費
400
平成24 年２月から平成26 年３月まで
--------------------------------------------
② 上記①製品・サービスについてのマーケティングおよびマーケティング体制の強化に係る費用
150
平成24 年２月から平成27 年３月まで
--------------------------------------------
③ ティアックとの製造、販売、物流の連携に伴う最適な体制の構築等
139
平成24 年２月から平成26 年３月まで
--------------------------------------------
続きはコチラ
http://www.jp.onkyo.com/ir/ir_pdf/20120120_JQIR_shihongyoumu.pdf